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[]【成都】房地產投資并購、合作開發、集體土地入市全流程核心要點、風險管理及實操案例深度解析(9月19-20日)

查看: | 2020-08-07 15:11:45|發布者:

何老師:   上海某律師事務所合伙人律師、副主任;上海市浙江商會法律顧問;北海國際仲裁院仲裁員;西南政法大學客座教授;上海交通大學特聘講師;復旦大學特聘講師;

【成都】房地產投資并購、合作開發、集體土地入市全流程核心要點、風險管理及實操案例深度解析(9月19-20日)
 

【課程背景】
  房地產行業已進入高投入、高風險的“白銀時代”,行業競爭與生存環境日益惡劣,投資并購業已成為眾多房企實現彎道超車的戰略要求與必備技能。
  2017年開始,房地產并購市場風起云涌,馬太效應越發顯著,在地價水漲船高的市場環境下,并購是房企迅速擴張發展之利器,“白銀時代”并購是每個房企管理者都必須盡快適應的新的發展方式,也是必須熟練掌握的生存技能,更是保證企業升級變革的根本保證,也是企業發展的助推器。
  項目并購痛點重重、風險四伏,如何優化交易模式,降低并購風險,提高拿地效率,成為房企發展新課題。本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度,雙管齊下分析風險規避與并購技巧,深入研究行業標桿與“黑馬”投資并購之經典案例。
【課程對象】
房地產公司董事長、總經理、分管副總經理、財務總、投資總、相關模塊負責人、公司法務及律師
【講師介紹】
何老師:
  上海某律師事務所合伙人律師、副主任;上海市浙江商會法律顧問;北海國際仲裁院仲裁員;西南政法大學客座教授;上海交通大學特聘講師;復旦大學特聘講師;
  同時擔任多家標桿房企法律顧問,曾為碧桂園集團、九龍倉集團、招商局地產、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、中建三局、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。參與過ZL等集團投資并購制度、流程建設工作。
  專業特長:
  房地產投資并購、公司治理、商事訴訟及企業法律風控體系搭建
  授教風格:
  一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠
  二、何老師獨創之“四度教學法”:
  1、有高度(道、術、勢多維解構)
  2、有溫度(實戰落地、案例鮮活)
  3、有深度(司法實踐+理論深度)
  4、有廣度(授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體
【課程大綱】
第一部分:“術篇”--風險管理與實操案例
第一節:房地產投資并購全流程風險管理、核心要點及實操案例
 一、投資并購的交易模式
  1、股權收購:交易結構、交易步驟、交易風險
  2、資產收購:法律要件、項目完善、投后管理
  3、合作開發:操盤模式、僵局處理、退出機制
  4、項目收購常犯的9大錯誤
  5、項目投資考察10大要訣
 二、投資并購的交易流程
  1、前期階段:信息接洽、保密排他、意向框架
  2、盡調與決策:盡職調查、造價咨詢、資產評估
  3、方案與協議:交易模式、交易對價、交易流程、交易協議
  4、履約與交割:賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施
  5、交易流程:資金共管、項目/股權完善、資金釋放、項目交割、保證義務、尾款支付
 三、投資并購之盡職調查
  1、盡調流程:前期準備、現場盡調、撰寫報告
  2、盡調方式:資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、盡職調查中的“987654321規則”
  3、盡調范圍:公司治理、重大資產、關聯交易、債權債務、仲裁訴訟
  4、盡調成果:問題描述、風險披露、應對措施
 四、投資并購的交易文本
  1、協議類型:股權轉讓、資產轉讓、增資擴股、合作開發
  2、核心條款:交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協議附件
   五、投資并購之合作開發
  1、合作開發5大痛點
  2、合作開發6大破解之道
  3、核心條款:合作主體、公司設立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機制
  4、常見風險與防范:土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實為借貸
 六、并購模式與財稅籌劃
  1、資產轉讓:模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
  2、股權轉讓:模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
  3、合作開發:模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
  4、其他模式:司法拍賣、合作代建、項目包銷。
 七、投資并購之溝通與談判
  1、內部溝通與匯報
  (1)如何以老板視角看并購?如何順利通過評審會?項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等
  (2)模板化、標準化、流程化:模式、模板、模型
  2、外部溝通與談判
  (1)談判策略:欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡
  (2)談判法則:剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則
第二節:房地產合作開發全流程核心要點及實操案例
 一、合作開發模式
  1、房地產聯建
  2、直接轉讓土地使用權
  3、組建項目公司
  4、整體產權轉移
  5、房屋參建
  6、其他模式
 二、合作開發操作要點
  1、合作主體:合作方盡調六大維度:綜合實力;經營理念、資信情況;經營能力、風險情況及管理情況
  2、公司設立:設立時間;入股時間
  3、法人治理:股東會、董事會職權及表決機制;總經理職權;非操盤方派駐人員職責
  4、操盤模式:單方操盤;聯合操盤;保底收益
  5、退出機制:退出方式、退出時間
  6、僵局處理:僵局處理之萬能公式
 三、合作開發協議核心條款設計
  1、合作模式:
  (1)財務投資&戰略投資
  (2)聯合操盤&單方操盤
  2、項目公司設立與股比:
  (1)公司設立時間節點的法律意義
  (2)股權比例的法律意義:67%、51%、50%、34%、20%
  3、項目公司經營管理:
  (1)權責劃分
  (2)管理費、營銷費的鎖定
  4、資金籌措與資金管理:
  (1)封閉式管理
  (2)滾投式管理
  5、利潤分配:
  (1)兜底條款
  (2)分配節點
  6、退出機制:
  (1)退出節點
  (2)退出方式
  7、僵局處理
 四、合作開發公司章程制定實操要點
  1、法定代表人
  2、股東出資
  3、對外投資與擔保
  4、股權轉讓
  5、利潤分配與增資
  6、股東會
  7、董事會
  8、監事會
  9、總經理
 五、合作開發常見法律風險與防范
  1、合作主體不合法的法律風險:
  (1)開發資質
  (2)自然人&法人
  2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險:
  (1)保底條款
  (2)明股實債
  3、合作拿地的法律風險:
  (1)聯合競拍
  (2)單方競拍
  4、合同法律風險:
  (1)簽約過程中的法律風險
  (2)合同履行中的法律風險
  5、土地來源法律風險:
  (1)劃撥土地使用權
  (2)并購項目
  (3)招拍掛項目
 六、合作開發典型案例分析
  案例一:股東投資于項目公司的出資,可否要求返還?
  案例二:合作一方向另一方支付股權轉讓款后,是否有權要求另一方將其已付資金作為出資款支付給項目公司?
  案例三:以合作開發項目建設用地使用權作抵押所取得的貸款,如果協議未明確該貸款的歸屬,是否屬于項目負債?
  案例四:簽訂合作開發合同后,一方以對方不具有房地產開發資質且未按照約定出資為由可否主張合同無效?
  案例五:合作合同僅約定共同投資購買項目的視為對共同共有約定不明,應視為共同共有還是按份共有?
  案例六:項目合作過程中變更法定代表人與履行協議有直接關系的,應當直接告知合同相對方,否則可認定為原法定代表人的行為有效。
  案例七:合作開發合同約定提供資金的當事人不承擔經營風險,只分配固定數量房屋的,合同效力如何定性?
七、合作開發溝通與談判
  1、內部溝通與匯報
  (1)項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等
  (2)模板化、標準化、流程化:模式、模板、模型
  2、外部溝通與談判
  (1)談判策略:欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡
  (2)談判法則:剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則
 八、集體土地入市
  1、土地管理法修訂的十大亮點
  2、集體土地承包與集體土地租賃區別
  3、如何依法合規獲取集體土地項目
  4、哪些集體建設用地可入市
  5、誰有權經營集體建設用地
  6、以何種方式、何種價格入市
第二部分:“道篇”--對標(HW、AL、ZL、BGY)
 一、頂層設計:遵循規律、尊重人性
 二、制度建設:目標導向、利益驅動
 三、流程管理:5大維度、9大流程
 四、文化驅動:穿越迷霧、直擊本質
第三部分:“勢篇”--行業趨勢
 一、并購趨勢:房地產投資并購的8大趨勢
 二、八項指標:適合進入城市的8項新指標
 三、行業趨勢:房企轉型與行業趨勢
  【經典案例】
  案例1:“假道伐虢”--上海外灘地王之爭
  資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略,在本案中展現的淋漓盡致,精彩紛呈。
  案例2:“借尸還魂”--浙江XX項目股權并購案
  深度解析:并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
  案例3:“十面埋伏”--上海虹橋XX項目股權并購糾紛案
  深度解析:如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如,再現交易文本設計之收放自如,不戰而勝。
  案例4:“百密一疏”--融創收購綠城事件始末
  宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生,三度交鋒:道德之爭、制度之爭、法律之爭。
  案例5:“金蟬脫殼”--上海寶山XX合作開發糾紛案
  深度解析:簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。
  案例6:“圍魏救趙”--萬寶之爭并購始末
  地產江湖風起云涌,圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演;企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
  案例7:“瞞天過海”--河北香河縣違規用地事件始末
  用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
  案例8:“以道御術、禪劍合一”--XX300客戶群訴案
  道、術、勢多元思維破解棘手群訴,打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有,治之于未亂,打造企業法律風控之最高境界:防患于未然!
  案例9:“一地多賣”--XX項目資產并購糾紛案
 
  一地數轉糾紛中,受讓人權利保護先后次序:已經辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉讓款>合同先成立。
  案例10:“土地閑置”--XX項目資產收購并購糾紛案
  并購方應對閑置土地基本策略“三步走”;被并購方對土地閑置應對策略“三原則”。
【課程說明】
【培訓時間】2020年9月19-20日  成都(詳見報道通知)  
【培訓費用】4980元/人 包含:講師費、場地費、茶歇、現場咨詢費等;會務組提供酒店代訂服務,如需訂餐或住宿請在報名回執單中說明,會務組統一安排,費用自理。      
【聯 系 人】中房商學院陳老師13220116135、18301562532(同微信)  QQ:2113220432

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